Conditions d'achat Difrax
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT
1. GÉNÉRALITÉS
1.1 Dans les présentes conditions générales d'achat (les « Conditions »), le terme « Acheteur » désigne la société Difrax qui a émis un bon de commande (« Commande ») ou signé un accord par l'intermédiaire de son représentant autorisé, et le terme « Fournisseur » désigne l'entité à laquelle la Commande est adressée ou l'entité qui a signé un accord. Les Conditions s'appliquent à toutes les livraisons de produits, matériaux, travaux ou services (« Marchandises ») à l'Acheteur et à tous les accords conclus avec l'Acheteur à cet égard. La signature d'un accord ou l'acceptation ou l'exécution d'une Commande par le Fournisseur constitue un contrat (« Contrat »).
1.2 Le Contrat est conclu exclusivement aux termes et conditions énoncés dans l'accord écrit signé, la Commande et les présentes Conditions. (Par « écrit » on entend : message par télécopie, e-mail, EDI ou « autres médias électroniques »). Toutes les conditions générales du Fournisseur ou toutes autres conditions générales sont expressément rejetées, qu'elles soient mentionnées dans l'acceptation de la Commande par le Fournisseur ou ailleurs, annexées à la confirmation de commande ou publiées sur un site web. Les dérogations aux présentes Conditions ne seront valables que si elles sont expressément acceptées par écrit par l'Acheteur.
1.3 En cas de conflit entre la substance du Contrat d'une part et les présentes Conditions d'autre part, les dispositions énoncées dans le Contrat prévalent.
1.4 Dans la mesure où les présentes Conditions sont également rédigées dans une autre langue que l'anglais, en cas de conflit, le texte anglais prévaudra toujours.
2. OFFRES ET MODIFICATION OU ANNULATION DE LA COMMANDE
2.1 Toutes les offres ou acceptations de commandes par le Fournisseur sont contraignantes et irrévocables.
2.2 En notifiant le Fournisseur par écrit au plus tard sept (7) jours avant la livraison, l'Acheteur peut modifier ou annuler la Commande. Si une telle modification de commande entraînait un changement significatif de prix ou de date de livraison, le Fournisseur doit en informer l'Acheteur par écrit sans délai, en calculant le nouveau prix et la nouvelle date de livraison. Toute demande de devis par l'Acheteur est sans engagement. La modification de commande prendra effet si l'Acheteur accepte par écrit le nouveau prix et la nouvelle date de livraison dans les dix (10) jours suivant la notification du Fournisseur. La Commande modifiée est soumise aux présentes Conditions.
3. PRIX
Le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans le Contrat entre les parties. Le prix sera fixe pendant la durée du Contrat annuel, sauf accord contraire écrit. Le prix comprendra tous les coûts, frais, charges ou taxes connexes, y compris la TVA, le cas échéant. Les coûts supplémentaires qui n'ont pas été explicitement acceptés par écrit par l'Acheteur ne sont pas éligibles au paiement. L'augmentation des prix ne sera possible que si une telle possibilité est expressément prévue dans le Contrat. En cas de différence de taux de change Euro (€)/Dollar US ($) de plus de +10% ou de moins de -10%, le prix FOB sera ajusté en consultation avec le Fournisseur.
4. GARANTIE ET RESPONSABILITÉ
4.1 Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont à tous égards conformes au Contrat, aux présentes Conditions, aux lois applicables, aux réglementations, à toute description, échantillons, dessins, plans et spécifications applicables aux Marchandises et/ou convenus, et sont exemptes de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, et que les Marchandises sont de qualité satisfaisante et aptes à leur usage particulier communiqué au Fournisseur, et fonctionnelles, pendant une période de 24 mois à compter de la date de livraison et de l'inspection et acceptation des Marchandises par l'Acheteur, sous réserve du dernier moment, que les Marchandises aient été payées ou non. Les Marchandises doivent être conformes à toutes les exigences réglementaires pertinentes du pays de destination.
4.2 Les Marchandises seront également considérées comme défectueuses si elles se détériorent ou si l'une de leurs caractéristiques change après le transfert des risques pour des raisons autres que l'usure normale ou le non-respect par l'Acheteur des instructions de stockage émises par le Fournisseur avant la livraison. Cette condition ne s'applique pas si une telle détérioration est due à un tiers (autre qu'un sous-traitant ou un agent du Fournisseur) ou à un cas de Force Majeure.
4.3 S'il est prouvé que des Marchandises étaient intrinsèquement défectueuses, le Fournisseur, à la discrétion de l'Acheteur, procédera à un ajustement approprié du prix de vente initial de ces Marchandises ou remplacera les Marchandises défectueuses aux seuls frais du Fournisseur. De plus, le Fournisseur sera responsable des conséquences (financières) d'un tel défaut inhérent. L'Acheteur et les autorités légales éventuelles décideront de ce qui est approprié dans chaque cas. Si, conformément au présent article, des Marchandises (ou des parties de celles-ci) livrées sont remplacées, la pleine période de garantie s'appliquera à ces Marchandises (ou parties de celles-ci) à compter de la date de livraison. Tous les frais de stockage et autres frais liés aux Marchandises défectueuses seront à la charge exclusive du Fournisseur. Le risque des Marchandises défectueuses restera en tout temps avec le Fournisseur.
4.4 Le Fournisseur sera responsable de tous les dommages qui pourraient survenir aux marchandises fournies ou en raison de défauts ou de vices dans les marchandises fournies, ceci conformément à la garantie susmentionnée et également conformément à la loi ou en conséquence d'un acte ou d'une omission du Fournisseur ou de son personnel. La responsabilité couvrira, entre autres, les dommages résultant d'un retard de livraison, les dommages aux biens appartenant à des tiers, le manque à gagner, les dommages liés à la responsabilité du fait des produits et d'autres dommages indirects, qui pourraient être subis par l'Acheteur ou par des tiers.
4.5 Le Fournisseur tiendra l'Acheteur indemne et l'indemnisera de toutes réclamations, coûts, y compris les frais de justice, pertes, poursuites, jugements de ou contre l'Acheteur et/ou des tiers, y compris les clients de l'Acheteur, de quelque manière que ce soit liés ou se rapportant à des défauts des Marchandises ou à l'exécution d'un Contrat. Si l'Acheteur est obligé d'engager une action de rappel auprès de tiers suite à un défaut des Marchandises fournies par le Fournisseur, le Fournisseur supportera tous les coûts associés à l'action de rappel.
4.6 Le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises livrées n'enfreindront pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits de tiers. Le Fournisseur défendra, indemnisera et tiendra l'Acheteur indemne de toute responsabilité, dommage et perte (y compris les frais de justice raisonnables) encourus par l'Acheteur à la suite de toute réclamation, demande ou action par un tiers contre l'Acheteur découlant d'une infraction réelle ou alléguée de tout droit de propriété intellectuelle de tiers relatif aux Marchandises fournies par le Fournisseur à l'Acheteur. Au seul choix de l'Acheteur, le Fournisseur s'engage rapidement soit à : (a) procurer à l'Acheteur le droit de continuer à vendre et/ou utiliser les Marchandises concernées ; (b) remplacer les Marchandises concernées par des Marchandises non contrefaisantes ; (c) modifier les Marchandises concernées afin qu'elles ne soient plus contrefaisantes. Les dispositions de la présente Section ne s'appliquent pas à toute réclamation pour contrefaçon résultant uniquement de la conformité du Fournisseur aux spécifications de l'Acheteur.
5. EMBALLAGE
Les Marchandises doivent être correctement emballées, sécurisées, marquées conformément à toutes les réglementations applicables relatives à ces Marchandises et au transport ou aux instructions de l'Acheteur si celles-ci sont émises, et expédiées par le Fournisseur à ses frais afin qu'elles arrivent en bon état et intactes à la date et au lieu de livraison spécifiés dans le Contrat. L'emballage et les matériaux d'emballage sont inclus dans le prix. Sauf indication contraire dans le Contrat, l'Acheteur n'a aucune obligation de retourner les emballages ou les matériaux d'emballage.
6. LIVRAISON
6.1 La livraison aura lieu à l'heure et à l'adresse de livraison convenues.
6.2 Les délais de livraison convenus sont considérés comme des délais impératifs. Par le simple fait de dépasser le délai de livraison, le Fournisseur sera en défaut sans autre mise en demeure écrite. Les conditions de livraison seront convenues séparément entre l'Acheteur et le Fournisseur. Toutes les conditions de livraison s'appliqueront conformément à la version des incoterms en vigueur au moment de la conclusion du Contrat.
6.3 Le Fournisseur informera immédiatement l'Acheteur de tout retard probable et de la nouvelle date de livraison.
6.4 Si la livraison ou une partie de celle-ci est retardée pour une raison autre que la Force Majeure ou une raison imputable à l'Acheteur, l'Acheteur aura le droit de résilier le Contrat, en tout ou en partie. En cas de retard du Fournisseur, l'Acheteur est toujours en droit d'acheter des marchandises équivalentes les plus proches ailleurs et le Fournisseur indemnisera l'Acheteur de la différence entre le prix du Contrat et le prix des marchandises acquises ailleurs. En plus de ce qui précède, le Fournisseur devra, sur demande, verser à l'Acheteur des dommages-intérêts forfaitaires d'un montant de deux (2) pour cent du prix des Marchandises pour chaque jour de retard, sans toutefois dépasser vingt (20) pour cent du prix des Marchandises. L'Acheteur sera en droit de déduire le montant des dommages-intérêts forfaitaires de la facture du Fournisseur. En plus du montant des dommages-intérêts forfaitaires, l'Acheteur aura droit à une indemnisation complète pour les dommages subis en raison du retard. Ce qui précède ne limite pas les droits et/ou recours de l'Acheteur en vertu de la loi.
6.5 Le Fournisseur n'est autorisé à effectuer des livraisons partielles que si elles ont été convenues avec l'Acheteur et n'entraînent pas d'augmentation des dépenses pour l'Acheteur. L'Acheteur sera en droit de retourner toute livraison(s) partielle(s) non convenue(s) aux frais et risques du Fournisseur. Les livraisons avant les dates convenues ne peuvent avoir lieu qu'après le consentement écrit préalable de l'Acheteur et n'entraîneront pas de modification du délai de paiement ou de garantie initialement convenu.
6.6 Dans le cas où l'Acheteur ne serait pas en mesure de réceptionner (toutes) les Marchandises à la date convenue en raison d'un cas de force majeure, d'une défaillance de ses clients ou d'un report de livraison à ses clients, du non-respect ou de l'annulation des commandes par ses clients, le Fournisseur, à la demande de l'Acheteur, reportera (une partie de) la livraison sans frais supplémentaires pour l'Acheteur pour une période raisonnable à déterminer par l'Acheteur. Dans un tel cas, le Fournisseur stockera, conservera, protégera et assurera les Marchandises dans un état correctement emballé et marquées de manière distincte et identifiable.
6.7 Si l'Acheteur décide d'accepter le retard, le Fournisseur doit livrer les marchandises par voie aérienne, aux frais du Fournisseur.
7. CONTRÔLE QUALITÉ ET CODE DE CONDUITE
7.1 Le Fournisseur maintiendra un système d'inspection et de qualité acceptable pour l'Acheteur et, en s'appuyant sur un tel système, l'Acheteur pourra réduire ses procédures d'inspection à la réception. Le Fournisseur s'engage à conserver les résultats d'inspection et de test authentifiés pendant une période de dix (10) ans après l'expiration du Contrat. Sur demande, le Fournisseur identifiera par écrit le pays d'origine des Marchandises.
7.2 Sous réserve d'une demande préalable raisonnable de l'Acheteur, le Fournisseur permettra à l'Acheteur d'accéder aux locaux du Fournisseur et de ses sous-traitants pour s'assurer de la conformité au Contrat.
7.3 La livraison comprendra toutes les instructions d'utilisation nécessaires. Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont fabriquées, emballées et vendues conformément aux lois et réglementations administratives applicables. Le Fournisseur reconnaît que l'Acheteur n'autorise ni ne cautionne la violation des lois, règles ou réglementations nationales, étrangères ou internationales applicables ; y compris, sans s'y limiter, toute loi, règle ou réglementation régissant l'emploi, le travail et l'environnement. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il ne se livre pas et ne se livrera pas à des pratiques déloyales en matière de travail, de salaires ou d'avantages sociaux qui violeraient les lois ou réglementations du pays de fabrication ou d'assemblage des Marchandises ou qui impliqueraient des conditions de travail dangereuses et/ou insalubres, l'emploi d'enfants, le travail non rémunéré, la discrimination fondée sur la race, le sexe, la nationalité, la religion ou d'autres conditions d'emploi similaires. En outre, le Fournisseur déclare et garantit qu'il respectera les normes éthiques et d'intégrité les plus élevées lors de la conduite de ses affaires avec l'Acheteur et qu'il est et restera en conformité avec toutes les lois, règles, réglementations et normes applicables, y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives à la santé et à l'environnement et en particulier le règlement de l'Union européenne sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des produits chimiques (REACH), dans la conduite de ses activités et la fabrication et l'assemblage des Marchandises. Le Fournisseur prendra connaissance et suivra scrupuleusement la politique et le code de conduite des fournisseurs de Difrax, disponibles sur demande.
7.4 Conduite sociale. Le Fournisseur est conscient et déclare que les droits de l'homme individuels et la dignité doivent être respectés et protégés. Des conditions de vie humaines doivent être offertes à chaque personne. Cela a été formulé par des conventions internationales telles que l'OIT n° 182, l'Organisation internationale du Travail, et a été élaboré par des organisations comme l'ICTI et la BSCI. Le Fournisseur déclare se conformer aux réglementations de la BSCI et protégera les droits de l'homme de ses travailleurs en conséquence. Le Fournisseur remettra à l'Acheteur une copie du contrat signé par la BSCI. En cas de violation par le Fournisseur des lois du travail communément admises sur le travail des enfants, le travail volontaire, la culture du respect, les conditions de travail, la sécurité et la santé ou le permis de construire, l'Acheteur mettra fin immédiatement et sans condition à la relation et au Contrat avec le Fournisseur, et retirera immédiatement tous les outillages et la production. L'Acheteur a droit à une compensation pour le dommage qui en résulte.
7.5 L'Acheteur procède à l'inspection et aux tests après réception des Marchandises à ses frais. L'Acheteur dispose d'un délai raisonnable pour inspecter les Marchandises avant acceptation, ce délai ne dépassant pas quatorze (14) jours ouvrables après réception des Marchandises par l'Acheteur. Les Marchandises sont réputées acceptées par l'Acheteur si l'Acheteur ne transmet pas de rapport d'inspection ou de test au Fournisseur. Le Fournisseur et l'Acheteur savent que 100% des Marchandises reçues ne peuvent être testées pour leur contenu chimique, physique et mécanique. Le Fournisseur accepte et confirme qu'il a utilisé les matériaux prescrits dans le Document de Spécification Produit (DSP) et/ou la nomenclature (BOM) émis par l'Acheteur pour chaque Marchandise. Le Fournisseur déclare qu'il a respecté et respectera les exigences légales de l'UE et des États-Unis concernant les matériaux interdits et les éléments toxiques.
7.6 Si un produit échoue à un test chimique à tout moment de son cycle de vie, le Fournisseur assumera sa responsabilité et agira selon les instructions de l'Acheteur pour résoudre le problème de manière à servir au mieux les intérêts des clients et conformément aux instructions des autorités légales. Le Fournisseur est responsable des conséquences (financières), y compris, mais sans s'y limiter, du coût d'un rappel en raison d'une telle utilisation abusive de matériaux ou d'une contamination des machines des (sous-traitants du) Fournisseur. Dans ce cas, l'Acheteur a le droit de refuser l'intégralité de l'expédition des produits défectueux. Le Fournisseur indemnisera intégralement l'Acheteur dans cette situation.
7.7 Le Fournisseur est informé des pays où Difrax commercialise actuellement ses Marchandises : tous les pays européens, les États-Unis d'Amérique, l'Australie, la Malaisie, la Chine et d'autres pays. Les exigences légales en vigueur pour ces pays doivent être respectées et sont, par exemple (mais sans s'y limiter) :
- Toutes les matières premières doivent être conformes aux exigences de l'UE et de la FDA américaine en matière de contact alimentaire ;
- Toutes les matières premières et tous les produits doivent être sans BPA et sans phtalates et produits/assemblés dans un espace de travail sans BPA ;
- EN 14350 pour les équipements de boisson ;
- EN 1400 pour les sucettes ;
- EN 12586 pour les attaches-sucettes ;
- EN 71 pour les anneaux de dentition.
Le Fournisseur déclare que les Marchandises sont conformes aux exigences légales actuelles des pays mentionnés.
7.8 Si l'Acheteur envisage de vendre dans d'autres pays, il en informera le Fournisseur à l'avance. Dans une telle situation, l'Acheteur et le Fournisseur évalueront ensemble si les Marchandises actuelles respecteront les exigences légales pour d'autres pays et les modifications nécessaires pour commencer à vendre dans d'autres pays.
8. SOUS-TRAITANCE
8.1 Sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur, le Fournisseur ne peut céder ou sous-traiter l'exécution du Contrat en tout ou en partie à un tiers, ni utiliser le personnel de tiers.
8.2 L'approbation de l'Acheteur telle que mentionnée ci-dessus ne décharge pas le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat.
9. RISQUE ET PROPRIÉTÉ
9.1 La propriété et le risque des Marchandises sont transférés à l'Acheteur dès la livraison. En cas de rejet, la propriété et le risque des Marchandises concernées restent au Fournisseur à compter de la date d'envoi de la notification de rejet au Fournisseur.
9.2 Dans l'éventualité où l'Acheteur effectuerait des paiements avant la livraison, la propriété des Marchandises serait transférée au moment du paiement, proportionnellement au montant payé. En tout état de cause, aucune réserve de propriété ou autre sûreté n'est applicable aux Marchandises.
10. PAIEMENT
Sauf accord écrit contraire, le délai de paiement est de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date la plus tardive entre (a) la livraison complète des Marchandises conformément au Contrat, ou (b) la réception de la facture acceptée par l'Acheteur. Sauf accord contraire, la facture ne devient payable qu'après que la livraison totale a eu lieu. Si le Fournisseur n'exécute pas ou n'exécute pas complètement une ou plusieurs de ses obligations au titre du Contrat ou des présentes Conditions, l'Acheteur est en droit de suspendre le paiement jusqu'à ce que le Fournisseur ait entièrement remédié au problème ou que la question soit autrement définitivement réglée. Le paiement des Marchandises ne signifie pas l'acceptation des Marchandises et ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat ou des présentes Conditions. L'Acheteur peut déduire de la facture pertinente tous les montants dus par le Fournisseur. En cas de retard de paiement de la part de Difrax, le Fournisseur doit envoyer à Difrax une mise en demeure écrite avant la défaillance. Si l'Acheteur est redevable d'intérêts en raison d'une exécution tardive des obligations de paiement, ceux-ci sont égaux au taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne (BCE).
11. MATÉRIAUX ET OUTILS DE FABRICATION
Dans le cas où l'Acheteur fournit au Fournisseur des outils, matériaux, dessins, spécifications et autres équipements ou données (« Matériaux ») à utiliser par le Fournisseur uniquement pour l'exécution du Contrat, ces Matériaux resteront toujours la propriété de l'Acheteur et devront être retournés à la demande de l'Acheteur en bon état, usure normale acceptée. Les Matériaux seront aux risques du Fournisseur et assurés par le Fournisseur à ses propres frais contre le risque de perte, de vol ou de dommage, jusqu'à leur retour à l'Acheteur. Le Fournisseur s'assurera que les Matériaux sont adaptés à l'usage prévu. L'Acheteur dirige l'utilisation, la manipulation ou la destruction des Matériaux excédentaires et des déchets.
12. ASSURANCE
Le Fournisseur doit, à ses frais, souscrire une assurance adéquate pour toutes ses responsabilités découlant de la relation juridique avec l'Acheteur ou de la loi. Le Fournisseur a l'obligation de maintenir une police d'assurance responsabilité civile du fait des produits à ses propres frais. Sur première demande, l'Acheteur aura le droit d'examiner les polices d'assurance souscrites à cette fin.
13. CONFIDENTIALITÉ
Le Fournisseur s'engage à garder secrètes toutes les informations confidentielles, secrets d'affaires et savoir-faire divulgués par l'Acheteur ainsi que le prix payé par l'Acheteur pour les Marchandises et à ne pas les utiliser à d'autres fins que pour l'exécution du Contrat. Cet engagement survit à la résiliation du Contrat.
14. OUTILLAGE DE MOULAGE
14.1 Les parties conviennent, nonobstant toute loi ou réglementation contraire dans le pays où le Fournisseur est établi, que tous les droits et intérêts, y compris les droits de propriété intellectuelle, de et sur l'outillage de moulage, les dessins techniques, les idées de produits, etc. (pour la production) des Marchandises, appartiennent à l'Acheteur. Tous les outillages de moulage sont et restent à tout moment la propriété de l'Acheteur et ne seront utilisés que pour les commandes officielles de l'Acheteur et des filiales de l'Acheteur (y compris Difrax Holding, Difrax Europe, Difrax USA ou Difrax Overseas). Toute violation de ce qui précède donnera à l'Acheteur le droit de déplacer immédiatement, sans aucune condition, l'outillage et la production vers un autre site. L'Acheteur a droit à une indemnisation du dommage résultant.
14.2 L'Acheteur peut, de temps à autre, placer de nouveaux outillages complets, de nouveaux moules ou des articles similaires (l'« Outillage ») dans les installations du Fournisseur ou de l'usine choisie par le Fournisseur dans le but de produire des Marchandises pour l'Acheteur. Le Fournisseur peut, après en avoir informé l'Acheteur par écrit au moins 30 jours à l'avance, demander le paiement de 50 USD par mois pour le stockage de l'Outillage dans les locaux du Fournisseur à compter du 13e mois après que l'Acheteur n'a pas passé de commande au Fournisseur pour les utiliser. Si l'Acheteur ne paie pas ce montant pendant 5 ans, la propriété de l'Outillage sera entièrement transférée au Fournisseur automatiquement et le Fournisseur pourra les utiliser à sa seule discrétion.
14.3 En toutes circonstances ou pour toute raison, si l'Acheteur souhaite reprendre l'Outillage, la condition préalable au retour du (des) moule(s) à l'Acheteur est que l'Acheteur ait payé au Fournisseur tous les coûts d'outillage, les frais de maintenance et toute autre dette que l'Acheteur devait au Fournisseur concernant l'Outillage. Le Fournisseur est conscient que l'Acheteur est et restera le propriétaire des moules utilisés pour fabriquer les Marchandises et coopérera pleinement au cas où l'Acheteur souhaiterait déplacer ses propres moules. Le Fournisseur veillera à ce que l'Outillage soit marqué de manière à ce que l'Acheteur puisse exercer ses droits de propriété à tout moment.
14.4 L'Acheteur s'engage à payer au Fournisseur certains frais de maintenance de l'Outillage (le montant réel étant à communiquer au cas par cas), après que l'Outillage a été utilisé pour fabriquer une quantité raisonnablement importante de Marchandises ou que les outillages de moule ont plus de 12 mois. Les frais de maintenance doivent être payés dans les 30 (trente) jours suivant la réception de la facture par l'Acheteur. Le Fournisseur est tenu d'envoyer au moins 20 échantillons de bonnes Marchandises pour approbation par l'Acheteur après la maintenance ou la réparation du moule. La réparation ou la maintenance du moule est terminée au moment où l'Acheteur approuve les échantillons issus de ce moule réparé.
14.5 Dans le cas où l'Acheteur souhaite maintenir la production, l'Acheteur s'engage à acheter un nouvel Outillage à ses frais et à remplacer l'ancien pour la fabrication du produit une fois que la période de garantie de 12 mois est expirée ou que l'Outillage ne peut pas être réparé.
14.6 Tant que le Fournisseur a un tel Outillage en sa possession, le Fournisseur sera responsable du risque de dommage et/ou de perte de cet Outillage. Pendant la période où le Fournisseur conserve l'Outillage, le Fournisseur assurera correctement l'Outillage contre le vol, la perte et les dommages.
15. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
15.1 Tous les modèles, dessins, croquis, idées, inventions, améliorations, slogans, textes et descriptions fournis par l'Acheteur ou réalisés par le Fournisseur sur les instructions de l'Acheteur, ainsi que les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent uniquement à l'Acheteur, qui sera également considéré comme le créateur et le concepteur, et ce, indépendamment du fait que tout cela soit facturé séparément à l'Acheteur.
15.2 Le Fournisseur est autorisé à utiliser les informations fournies par l'Acheteur, mais uniquement dans le cadre de l'exécution du Contrat.
16. RÉSILIATION
16.1 En cas de manquement du Fournisseur à ses obligations en vertu du contrat et en cas de faillite ou de moratoire ou de liquidation ou de cessation des activités commerciales du Fournisseur, l'Acheteur aura le droit de résilier le Contrat en totalité ou en partie sans qu'aucune mise en demeure supplémentaire ne soit requise et sans être tenu de payer une quelconque indemnité et nonobstant tout autre droit que l'Acheteur pourrait avoir. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, l'Acheteur aura le droit à tout moment de résilier le Contrat en totalité ou en partie. Dans un tel cas, l'Acheteur ne remboursera au Fournisseur que les coûts directs engagés avant la résiliation. Si au moment de la résiliation du Contrat les coûts de production de tout outillage de moule dans lequel le Fournisseur a investi n'ont pas été entièrement remboursés par l'Acheteur ou si l'outillage de moule n'a pas été entièrement utilisé pour le nombre total de coups convenus, l'Acheteur paiera au Fournisseur le montant restant.
16.2 Si, de l'avis de l'Acheteur, il existe des raisons fondamentales de craindre que le Fournisseur ne remplisse pas correctement ou en temps voulu ses obligations envers l'Acheteur, le Fournisseur sera tenu, à la première demande de l'Acheteur, de fournir immédiatement une garantie suffisante sous la forme requise par l'Acheteur pour l'exécution complète de toutes ses obligations.
16.3 Toutes les créances que l'Acheteur pourrait avoir ou acquérir sur le Fournisseur dans ces cas, seront immédiatement et entièrement exigibles.
16.4 Tous les frais (extra-)judiciaires engagés par l'Acheteur en raison du manquement du Fournisseur seront à la charge du Fournisseur.
17 FORCE MAJEURE
17.1 En cas de force majeure temporaire, le Fournisseur peut suspendre l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat pour une période raisonnable ne pouvant excéder 2 semaines, à condition que le Fournisseur en informe l'Acheteur immédiatement après la survenance de la circonstance de force majeure, en indiquant la cause de la force majeure. Si après l'expiration de ces 2 semaines, le Fournisseur n'est pas en mesure de remplir ses obligations, l'Acheteur aura le droit de résilier le Contrat sans être tenu de payer une quelconque indemnité et des coûts. En cas de force majeure permanente du Fournisseur, il sera tenu d'en informer l'Acheteur immédiatement et l'Acheteur aura le droit de résilier le Contrat immédiatement sans être tenu de payer une quelconque indemnité et des coûts.
17.2 Seront sans aucune limitation en tout état de cause à la charge du Fournisseur : grève, lock-out, pénurie de main-d'œuvre, maladie, manque de matières premières, problèmes de transport, manquement aux obligations par les fournisseurs et perturbation de la production du Fournisseur.
18. LOI APPLICABLE ET LITIGES
18.1 Les présentes Conditions et toutes les relations juridiques entre l'Acheteur et le Fournisseur sont exclusivement régies et interprétées conformément aux lois des Pays-Bas, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
18.2 Tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou lié aux présentes conditions générales et aux présentes Conditions, ou à leur violation, résiliation ou validité, sera définitivement réglé au moyen d'un arbitrage de la Chambre de commerce internationale conformément au Règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale. Le nombre d'arbitres sera d'un (1). Le lieu de l'arbitrage sera Utrecht, Pays-Bas. La langue de l'arbitrage sera l'anglais.
18.3 Sans préjudice de l'article 18.2 ci-dessus, l'Acheteur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de poursuivre le Fournisseur devant le tribunal compétent du lieu où l'Acheteur a son siège social.
Juin 2017